精研科技(300709.SZ)的关联交易，引起了监管及市场高度关注，交易所发出十问，是否涉及利益输送?
12月21日，精研科技回复关注函，称收购有其合理性、必要性，不存在利益输送行为。
精研科技的本次收购，确实存在不少可疑之处。收购之前，标的公司股权结构多次变动，与精研科技实际控制人方面存在关联交易。而且，标的资产负债率偏高。
本次收购，溢价率高达8倍，借助本次交易，其实控人王明喜一家将套现1.79亿元。交易的溢价增值，将使得王明喜一家获利1.60亿元。
精研科技深耕消费电子领域和汽车领域多年，自身经营业绩并不理想。今年前三季度，公司实现的扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)为0.98亿元，不及2017年同期。
高溢价并购向汽车业务等领域转型，精研科技能否扭转经营不利局面，还很难说。
究竟有没有利益输送
一次看上去似乎极为普通的资产收购，却引发了市场高度关注。市场争议的焦点是，交易双方存在利益输送行为。
本次交易始于今年11月18日。当时，精研科技发布公告称，公司拟与常州瑞点精密科技有限公司(以下简称“瑞点精密”)及其股东王明喜、金文英、黄逸超等签署《框架协议》，拟以现金方式收购瑞点精密100%股权。
12月9日，精研科技进一步公告，为了推动公司长期战略布局，加强向汽车领域尤其是汽车电子方向和消费电子领域的组件业务发展，提升公司整体组装实力和最终产品的附加值，公司拟与王明喜、金文英、黄逸超、常州瑞点创业投资合伙企业(有限合伙)(简称瑞点创投)等签署股权转让协议，收购瑞点精密100%股权。
这是一次典型的关联交易。本次交易的对手方中，王明喜为公司控股股东、董事长兼总经理，金文英为王明喜配偶，黄逸超为公司控股股东、董事、董事会秘书、副总经理，且为王明喜之女，金文慧为金文英妹妹，游明东为公司副总经理，瑞点创投为金文英控制的企业且担任执行事务合伙人。
瑞点精密成立于2017年11月13日，主要从事精密塑胶件及其组件的研发、设计、生产和制造，为客户提供精密塑胶解决方案，产品覆盖汽车内饰运动机构件、消费电子、医疗器件等应用领域。
瑞点精密成立时注册资本1000万元，成立时股东包括王明喜、金听敖、黄逸超、金文英、游明东、宋雅敏、王璞。近三年，瑞点精密股权变动频繁，王璞、宋雅敏、金听敖、王明喜等进行了股权转让。
这些股权转让均为平价转让，没有溢价。然而，精研科技本次收购，却出现高溢价。
根据公告，本次收购，评估基准日为今年9月30日，标的公司的评估采用收益法，评估值为2.25亿元，股东全部权益账面价值为2419.78万元，评估增值2.01亿元，增值率为829.84%。为何前两年的股权转让均为平价转让，如今却是高溢价转让?
精研科技回应称，2018、2019年，瑞点精密处于业务发展初期，各项费用处于前期持续投入中，整体运营成本仍然比较高，虽然营业收入逐年保持增长，但净利润水平仍处于亏损状态。瑞点精密2018年、2019年1-6月实现销售收入2114.31万元、2576.61万元，归属于母公司股东的净利润(简称净利润)为-509.43万元、-105.94万元，瑞点精密的发展具有不确定性，因而股东的转让按照实缴资本平价转让，估值相对较低。
随着市场行业复苏、管理逐步精细化及产品多元化发展，瑞点精密2020年、2021年1-9月实现销售收入10078.33万元、11323.95万元，净利润分别为392.60万元、1247.63万元。瑞点精密实现扭亏为盈，未来预期较好，因而股东转让估值相对较高。
本次交易是采用现金收购，由于王明喜一家三口合计持有标的公司79.76%股权。本次交易完成后，王明喜一家将套现1.79亿元。
由于本次交易溢价829.84%，这一溢价率，将使得王明喜一家获利1.60亿元。
由此可见，高溢价收购最大的利益获得者就是精研科技的实控人王明喜一家。
值不值得溢价倍收购
溢价8倍收购，究竟值不值?
精研科技主营智能手机、可穿戴设备、笔记本等市场热门消费电子领域及汽车领域零部件产品，曾经专注定制化MIM核心零部件，2017年10月闯关IPO登陆创业板。在IPO前的三年时间，公司主营业务毛利率超过50%，不仅连续三年领跑同业，且是同业均值的一倍以上。
然而，精研科技的经营业绩翻脸比翻书还快。2017年上市开始，经营业绩就开始下降，上市当年，虽然其营业收入依然保持了30.05%的增长速度，但净利润为1.55亿元，同比下降3.96%。
2018年的业绩只能用糟糕来形容。当年，公司实现营业收入8.82亿元，同比下降4.33%，净利润为0.37亿元，同比下滑幅度高达76.03%。2019年，经营业绩大幅反弹，营业收入和净利润分别为14.73亿元、1.71亿元，同比分别增长66.95%、360.55%。
经营业绩大幅增长，看上去似乎形势一片大好。然而，2020年，其营业收入为15.64亿元，同比增长6.19%，净利润为1.42亿元，同比下降17.17%，扣非净利润为1.16亿元，同比下降30.15%。
今年前三季度，公司实现营业收入17.22亿元，同比增长54.56%，净利润、扣非净利润分别为1.26亿元、0.98亿元，同比增长44.94%、46.42%。
营业收入、净利润、扣非净利润同比增速均超过40%，似乎不错。不过，与历史同期相比，仍然较为逊色。上市之前，2016年前三季度，公司实现的净利润就已经达到1.39亿元。扣非净利润方面，2017年前三季度在同比下滑的情况下为1.18亿元，也比今年前三季度高出0.20亿元。
本次收购，交易对方作出了业绩承诺，即在2021年至2023年，瑞点精密实现的净利润分别为1400万元、2100万元、3000万元。如果标的公司顺利兑现业绩承诺，对精研科技的业绩有一定的增厚作用。
公告称，瑞点精密的客户包括新泉股份、成都航天模塑、常熟汽车内饰、特斯拉等。不过，从毛利率方面看，2020年、2021年前三季度，瑞点精密毛利率分别为18.27%、26.61%，与精研科技相应期间29.76%、25.61%的毛利率对比并不出色。
瑞点精密资产负债率逾80%。截至2020年末，瑞点精密资产总额为1.38亿元，负债总额为1.26亿元，资产负债率高达91.5%。今年三季度末，瑞点精密资产负债率虽下降至81.5%，但仍然偏高。负债结构中，短期借款、应付账款合计逾9400万元，在瑞点精密负债总额中占比达88.94%，约是其前三季度经营活动现金流量净额的5倍。依靠高杠杆经营的公司，如何撑得起8倍的溢价?
截至今年9月底，瑞点精密已逾期的应收账款1580.8万元，在应收账款中占比达37%，较2020年上升近11个百分点;前三季度新增坏账准备464.89万元，坏账准备计提比例较上年末提高10.26个百分点。
高杠杆运营，应收账款回收风险较大，瑞点精密所面临的财务风险值得警惕。
在这样的经营形势下，瑞点精密能否顺利兑现业绩承诺，令人担忧。
值得一提的是，今年前11个月，瑞点精密向精研科技销售配件、辅料金额977.60万元，采购配件金额475.85万元。既采购又销售，二者之间价格是否公允，是否存在为了收购而进行了某种利益安排?
而在今年前三季度，瑞点精密净利润大幅增长，也因对累计未弥补亏损以及相关坏账准备确认了递延所得税资产，从而增加了净利润359.83万元。
综上所述，目前，还难以将瑞点精密界定为优质资产，溢价高达8倍收购是存在风险的。未来，如果瑞点精密业绩变脸，将会出现商誉减值。
