1月24日，资本邦了解到，海光信息技术股份有限公司(下称“海光信息”)回复科创板IPO首轮问询。
在科创板IPO首轮问询中，上交所主要关注海光信息实控人、股权转让、核心技术、关联交易、研发支出资本化、前五大客户、期间费用、累计未弥补亏损和追溯调整等21个问题。
关于实控人，上交所要求发行人说明：(1)结合中科曙光持有发行人32.01%的表决权、与第二大股东持股比例的差距超10%，分析未认定中科曙光实际控制发行人是否符合《上市公司收购管理办法》第84条、本所《科创板股票发行上市审核问答(二)》(以下简称《审核问答(二)》)第5条的相关规定;(2)中科曙光较短时间内对发行人由控股变参股的原因，与成都国资(含一致行动人)多次变更第一大股东席位的原因，公司控制权是否发生变化、是否稳定，中科曙光是否与成都国资(含一致行动人)存在一致行动关系、关于表决权的特殊约定或其他安排;(3)中科院与中科院计算所在国资管理上的具体规定及执行情况，中科曙光、国科控股及发行人在人员兼任、流动等方面的管理方式，并结合国科控股、海富天鼎、宁波大乘及其一致行动人、中科图灵投资、国科瑞华基金、蓝海轻舟合伙与中科曙光存在的上述特殊关系，逐一分析前述主体之间及其与中科曙光之间是否存在或曾经存在一致行动关系，是否构成《上市公司收购管理办法》第83条规定的“一致行动人”，相关股份锁定是否符合监管要求，前述主体及其控制企业是否与发行人从事相同或类似业务;(4)报告期内发行人各任期董监高及核心技术人员来自中科曙光的情况及相应职位，其他股东提名中科曙光、国科控股前员工的原因，并分析中科曙光是否可实际控制发行人董事的提名、中科曙光在发行人日常经营管理中发挥的作用;(5)结合发行人核心管理团队的入职时间、兼职情况、在日常经营管理中发挥的作用及发行人相关机制的建立、运行情况等，分析无实际控制人下如何保证公司稳定、有效运行。
海光信息回复称，未认定中科曙光对公司拥有控制权符合《上市公司收购管理办法》第84条的规定。报告期内，尽管中科曙光持有公司32.01%的表决权、与第二大股东持股比例的差距超10.00%，但中科曙光无法控制海光信息且不谋求海光信息的控制权;未认定中科曙光实际控制公司符合《上市公司收购管理办法》第84条、《审核问答(二)》第5条的相关规定。
中科曙光持有海光有限股权以及取得、丧失海光有限控股权的情况具体如下：
①海光有限设立后至2015年12月期间，海光有限的第一大股东分别为天津滨海高新技术产业开发区管理委员会控制的海泰科技有限、滨海资管有限，
中科曙光于2014年12月通过向海光有限增资方式持有海光有限29.00%股权。截至2015年11月，海光有限的注册资本615,000,000.00元。
②2015年12月，经“津滨高新财国资〔2015〕17号”文批准，滨海资管有限将其所持海光有限27,675.00万元出资额(占注册资本总额的45.00%)通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式转让给中科曙光。
③2016年1月，海光有限的注册资本增加至172,000.00万元，新增注册资本110,500.00万元由成都产投有限、成都高投有限及海富天鼎合伙、自然人唐志敏认缴。其中，成都高投有限认缴32,500.00万元新增注册资本，成都产投有限认缴32,500.00万元新增注册资本，海富天鼎合伙认缴29,250.00万元新增注册资本，唐志敏认缴16,250.00万元新增注册资本。本次注册资本增加后，海光有限的注册资本变更为1,720,000,000.00元。
中科曙光于2015年12月暂时取得海光有限的控制权并于2016年1月丧失海光有限的控制权，主要在于：
①2015年12月前，海光有限的控股股东分别为天津滨海高新技术产业开发区管理委员会控制的海泰科技有限、滨海资管有限。鉴于天津滨海高新技术产业开发区管理委员会根据其产业投资安排拟减少对海光有限的投资资金，经“津滨高新财国资〔2015〕17号”文批准，滨海资管有限将其所持海光有限27,675.00万元出资额(占注册资本总额的45.00%)通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式对外转让。
海光有限作为一家集成电路设计企业，符合中科曙光的战略投资方向，中科曙光于2015年12月参与摘牌并受让取得海光有限45.00%股权。此后中科曙光持有海光有限74.00%股权(其中，实缴出资比例为37.00%)，并暂时取得海光有限的控制权。
②鉴于海光有限开展业务经营需要资金投入，经沟通、论证并最终拟在成都落地实施项目，成都产投有限、成都高投有限作为一致行动人认购海光有限新增注册资本合计65,000.00万元(占注册资本总额的37.80%;其中，实缴出资比例为37.80%);中科曙光未参与海光有限本次增资。
海光有限于2016年1月增资后，中科曙光持有海光有限的股权比例稀释至26.46%，变更为海光有限第二大股东且不再控制海光有限。
如上所述，中科曙光于2015年12月暂时取得海光有限的控制权并于2016年1月丧失海光有限的控制权，主要原因为天津滨海高新技术产业开发区调整其产业投资计划，拟减少对海光有限的投资资金，海光有限需要确定与AMD合资项目实施地点;经沟通、论证海光有限确定在成都落地实施项目并基于业务经营资金需求实施融资。为保证海光有限顺利变更项目实施地点，中科曙光参与滨海资管有限股权转让公开挂牌交易、摘牌受让海光有限45.00%股权并暂时取得海光有限控制权。2016年1月，成都产投有限、成都高投有限作为一致行动人认购海光有限新增注册资本并成为第一大股东，中科曙光变更为海光有限第二大股东并不再控制海光有限。中科曙光于2015年12月取得海光有限的控制权并于2016年1月丧失海光有限的控制权具备商业合理性。
2018年12月前后，海光有限及海光信息的第一大股东由成都国资变更为中科曙光，主要在于：
①2016年1月，鉴于海光有限开展业务经营需要资金投入，经海光有限沟通、论证并最终拟在成都落地实施项目，成都产投有限、成都高投有限作为一致行动人认购海光有限新增注册资本合计65,000.00万元(占注册资本总额的37.80%;其中，实缴出资比例为37.80%)，并成为海光有限第一大股东;中科曙光未参与海光有限本次增资，其所持有的海光有限的股权比例稀释为26.46%，并变更为海光有限第二大股东。
②2018年12月，成都产投有限、成都高投有限基于其投资退出安排及资金需要通过公开挂牌方式对外转让海光有限股权，中科曙光为保持与海光有限的产业链协同效应，在不谋求控制权的前提下参与竞拍并变更为海光有限第一大股东。
成都国资及中科曙光于2018年12月前后分别取得海光有限第一大股东身份具备商业合理性。
报告期内，海光有限及海光信息无控股股东、实际控制人。
如前所述，2018年12月，成都产投有限、成都高投有限基于其投资退出安排及资金需要对外转让海光有限股权;中科曙光为保持与海光有限的产业链协同效应，在不谋求控制权的前提下参与竞拍并变更为海光有限第一大股东，但前述股权变动情况不影响海光有限及海光信息无实际控制人的控制结构。
根据中科曙光及成都国资出具的《海光信息技术股份有限公司持有5.00%以上股份的股东关于不谋求获得或者参与争夺公司控制权的承诺函》，中科曙光及成都国资充分认可并尊重发行人无实际控制人的控制结构、治理结构，不存在谋求获得或者争夺公司控制权的意图，且自海光信息首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，不谋求获得或者参与争夺公司的控制权。
如上所述，报告期内，海光有限及海光信息无控股股东、实际控制人，其控制权稳定且未发生变化。
根据中科曙光及成都国资出具的调查表及承诺函等书面文件，(1)中科曙光及成都国资作为发行人股东在持有发行人股权以及提名相关人员担任公司董事期间，均依据其各自独立判断在发行人董事会、股东(大)会上行使表决权，不存在通过委托持股、征集投票权等方式建立一致行动关系或者作出其他类似安排的情况。(2)自发行人股票上市之日起36个月内，除已披露的一致行动关系外，中科曙光及成都国资作为发行人股东在持有发行人股权以及提名相关人员担任公司董事期间，仍将继续依据其各自独立判断在发行人董事会、股东(大)会上行使表决权，且不会通过委托持股、征集投票权等方式建立一致行动关系或者作出其他类似安排的情况。
如上所述，报告期内，中科曙光与成都国资不存在一致行动关系、关于表决权的特殊约定或其他安排。
经国科控股有限说明，并经网络检索，实践中，中科院授权国科控股有限具体负责对中科院直接占有的经营性国有资产管理和营运，统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任;中科院授权包括中科院计算所在内的研究所具体负责研究所占用的经营性国有资产的管理和营运，研究所对直接投资的企业依法行使国有资产出资人代表的管理权责。根据《公司法》《上市公司收购管理办法》等关于实际控制人的认定，中科院计算所为其全资、控股企业的实际控制人，中科院及国科控股有限对中科院计算所全资、控股企业不构成控制关系。
截至本回复报告出具日，海光信息董事会设11名董事席位，沙超群、徐文超、历军3名董事来自中科曙光，其中，沙超群、徐文超已经入职海光信息并分别由蓝海轻舟合伙、海光信息董事会提名，历军由中科曙光提名;海光信息监事会设3名监事席位，吴宗友1名监事来自中科曙光，且吴宗友已经入职海光信息;海光信息高级管理人员共6名，沙超群、刘新春、王颖、徐文超4名高级管理人员来自中科曙光，且均已经入职海光信息;海光信息核心技术人员共7名，刘新春、张攀勇、杨晓君3名核心技术人员来自中科曙光，且均已入职海光信息。
海光有限整体变更为股份有限公司前，为保证海光有限的研发、运营及其董事会成员的稳定性，中科曙光提名的董事人员王正福自中科曙光离职后继续担任海光有限董事，国科控股有限提名的董事人员孟宪棠、王琪自国科控股有限离任后继续担任海光有限董事;海光有限整体变更为股份有限公司后，为增强管理层对海光信息的影响力，蓝海轻舟合伙提名孟宪棠、沙超群担任董事;海光信息董事会提名的董事王琪辞任董事职务后，继续提名徐文超担任董事。相关股东及海光信息董事会提名中科曙光、国科控股有限前员工王正福、孟宪棠、王琪、沙超群、徐文超担任公司董事具备合理性。
海光有限设立初期，中科曙光参股海光信息并作为产业投资及技术合作方，为海光信息CPU芯片产业化提供了下游技术协作。报告期内，公司具有完整的业务体系并通过其自身开展业务，中科曙光作为公司的参股股东并在公司治理制度内依法行使股东权利，中科曙光与公司的关联交易均已履行双方的内部审议程序，公司部分员工曾在中科曙光任职的情况不影响公司日常经营及内部决策的有效性。
因此，截至本报告出具日，除董事历军为中科曙光提名董事外，其他曾在中科曙光任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均已入职海光信息。
相关股东及海光信息董事会提名中科曙光、国科控股有限前员工孟宪棠、王琪、沙超群、徐文超担任公司董事具备合理性。报告期内，中科曙光没有也无法实际控制公司董事的提名。海光有限设立初期，中科曙光参股海光信息并作为产业投资及技术合作方，为海光信息CPU芯片产业化提供了下游技术协作;报告期内，公司具有完整的业务体系并通过其自身开展业务，中科曙光作为公司的参股股东并在公司治理制度内依法行使股东权利，中科曙光与公司的关联交易均已履行双方的内部审议程序，公司部分员工曾在中科曙光任职的情况不影响公司日常经营及内部决策的有效性。
报告期内，除唐志敏在公司任职期间保留其中科院计算所研究员身份(唐志敏已于2020年12月自公司处离职)外，公司其他核心管理团队入职以来均在公司专职工作、领取薪酬并缴纳社会保险及住房公积金。报告期内，公司的核心管理团队基本稳定，除唐志敏、冯玲、王琪因个人原因辞任相关职务外，公司董事、高级管理人员未发生重大变化。公司已及时聘请沙超群担任公司董事、总经理，并聘任徐文超担任公司董事、财务总监，前述人员变化情况未对公司的日常经营、产品研发构成重大不利影响。
关于累计未弥补亏损和追溯调整，上交所要求发行人说明：(1)量化分析报告期内持续亏损、存在累计未弥补亏损的具体原因;(2)对整体变更基准日的财务数据进行追溯调整的具体原因和相关账务处理。
海光信息回复称，报告期内，公司持续亏损且存在累计未弥补亏损，主要原因系公司尚处于初创期至快速发展期，历史营业收入规模相对较小;公司自设立以来即从事高端处理器产品和技术的研发，为保持技术领先性，研发资金投入较大;此外，公司的股权激励也导致公司累计未弥补亏损增加。
报告期内持续亏损、存在累计未弥补亏损的原因，具体量化分析如下：
1、公司经营时间较短，尚处于初创期至快速发展期，报告期内实现营业收入分别为4,825.14万元、37,916.51万元、102,197.28万元、57,137.13万元，营业毛利分别为4,045.39万元、26,607.71万元、69,161.97万元、40,157.15万元，虽然经营规模增长速度较快，但营业收入总规模还较少，毛利总额尚不足以覆盖大额研发费用和股份支付费用。
2、公司结合科技型企业的员工薪酬体系特点，对核心的研发、业务及管理人员实施了多次股权激励，相应确认了大额的股份支付费用。报告期内，公司确认的股份支付费用分别为1,248.95万元、2,457.15万元、11,114.73万元和8,219.59万元。
3、公司持续专注于海光CPU和海光DCU芯片的研发创新，保持高强度研发投入，研发费用占收入比重较高，且增长较快，2018年至2020年复合增长率达到115.02%。报告期内，研发费用分别为15,607.81万元、30,001.39万元、72,161.65万元、45,978.68万元，占营业收入比例分别为323.47%、79.12%、70.61%和80.47%，平均占比高达81.03%，公司维持高强度研发投入，也导致公司累计未弥补亏损增加。
公司在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的情况。公司整体变更相关事项已经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规，不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷。公司已就其整体变更事项完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。（陈蒙蒙）
